造假王凯乐科技一“破”了之？7万股民血汗钱让保荐机构申万宏源等中介赔偿有没有法律依据

来源：市场资讯
时间：2023-08-31 00:36:08

作者：围基解密

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来源：合富永道

凯乐科技的“破产+注销“牵动了无数投资者的心，其股吧里云集了2500多条投资者的血泪留言。其中最多的一句是“还有希望吗？”股民最担心的是如果造假的上市公司一“破”了之，那么自己的血汗钱到底谁来赔偿？造假的帮凶中介机构真的可以不负责吗？

来自浙江的山野007杭州说：今天去了律师事务所！说我们太天真了。管理人顾及的是自己的安全，其他股民利益它顾不得那么多。别想着它会出什么绝招。来自山东的吃低保的老王说：宣破已经十个工作日了，株洲中院一直没有解冻量子，就想知道管理人怎么向前推进重整？举报加投诉。看看这出戏接下来怎么唱？

来自云南的阿伦YN说：宣告破产，股转终结转让，一个原先白马科技股，走到最终破产退市，损失惨重！这里面流程信披都存在很大问题，留待以后处理。凯乐科技帐面价值46亿，作价7亿淸算，严重侵犯股东股民利益。未召开股东大会将优质资产光电量子科技和黄山头酒业剥离然后母公司破产清算，广大普通债权人损失惨重，让七万股民股票清零，是否有考虑到对几万家庭的影响。

来自山东的王子爱喝黄山头说：凯乐，前沿科技加中华老字号品牌黄山头酒，不顾几万股民死活着急退市？

号称大A史上最猛的“科技与狠活”的凯乐科技因连续5年虚增收入512亿、虚增利润59亿在22年底被监管部门处罚。众多投资者质疑凯乐科技定向增发的主承销商对一家连续5年造假如此严重的问题竟然毫无察觉，没有承担起看门人的应有责任。事实上，在过去的一年多申万宏源投行今年还因为违规，多次被监管层、交易所警示，申万宏源承销保荐多位保代同样因IPO问题而被处罚。

2022年12月16日监管部门对申万宏源两名保代杨晓、张仕源采取认定为不适当人选6个月措施的决定，因其保荐的中自环保科技股份有限公司（发行人）首发项目，发行人公开发行证券上市当年即亏损。

中自科技2021年10月22日在上交所科创板上市，发行价格为70.90元/股。公开发行股票2150.87万股，募集资金总额为15.25亿元。申万宏源为保荐机构，承销保荐获得承销保荐费9351.23万元。保荐代表人为杨晓、张仕源。中自科技发布2022年年报亏损了8822万元。

22年4月，申万宏源在广东中图半导体科技股份有限公司IPO保荐过程中，因前五大客户信息披露不准确、未完整披露高级管理人员与主要客户的关系。保荐代表人盛培锋、邓少华被上交所出具警示函。

股民最担心的是如果造假的上市公司一“破”了之，那么自己的血汗钱到底谁来赔偿？造假的帮凶中介机构真的可以不负责吗？

近年来，对于上市公司财务造假导致中小投资者损失的法律诉讼已经有成功案例，且法律环境越来越好。

2021年国内首例证券集体诉讼宣告成功——中证中小投资者服务中心公众号公告，康美药业52037名投资者将以现金、债转股、信托收益权等方式获偿约24.59亿元。

2021年6月，中国裁判文书网发布一份关于华泽钴镍上市公司财务造假案的二审判决书为投资者带来的希望。在判决中，瑞华会计师事务所和国信证券承担的连带赔偿责任比例从一审的60%和40%直接提升到100%。这意味着今后上市公司财务造假，受害股民或可直接起诉保荐券商及会计师事务所，要求实行全额赔偿。

2021年7月6日，中办、国办公布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，为进一步推动资本市场高质量发展，对依法从严打击证券违法活动提出更高要求。这是我国资本市场历史上首次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的专门文件。为此，最高人民法院对原司法解释进行了修订，充实和完善了证券市场民事责任制度，其中明确董监高尤其是独立董事的过错认定标准与免责抗辩事由方面的规定；规制“忽悠式”重组，追究交易对方的虚假陈述责任；明确中介机构等审慎核查与合理信赖规则；明确配合造假的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构也可被列为被告，不仅支持投资者“追首恶”，还可打“帮凶”。

2022年1月21日发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十二条，有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应当予以支持。

新司法解释发布后，夯实了市场参与各方归位尽责的规则基础，投资者可依法对供应商、客户提起诉讼，上市公司的供应商、客户配合造假的违法成本将显著增加。供应商、客户需警醒，如配合证券发行人造假，将被追究民事赔偿责任。在司法审判和行政监管的合力之下，我国投资者保护水平将持续和稳步提高。

正在修订中的公司法已经提请全国人大常委会三审，草案拟进一步加强股东权利保护。

法律专家指出，及时依法保护投资者的合法权益，让资本市场看门人承担起责任，让资本市场造假的害群之马和帮凶付出应有代价是“要活跃资本市场，提振投资者信心”正道。

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